9.4.4. Промова у справі «Агробудсистема»

9.4.4. Промова у справі «Агробудсистема»

Шановний суддя!

01.03.2000 року позивачем підписано Контракт з Вищим органом відкритого акціонерного товариства «Агробудсистема», а саме РВ ФДМ України по м. Києву в особі начальника.

Контрактом передбачено те, що позивач призначається на посаду голови правління ВАТ «Агробудсистема» на строк з 01.03.2000 року до моменту скликання перших загальних зборів акціонерів, але не далі 01.03.2002 року, а також Контрактом покладено цілий перелік зобов’язань на позивача.

Так наприклад:

— пунктом 2.2.4 покладено зобов’язання на позивача по поданню Вищому органу товариства звіту про результати роботи за звітний період, даний звіт повинен подаватися щокварталу.

Враховуючи те, що позивач вважає себе головою правління по теперішній час (доказ лист ВАТ «Агробудсистема» до ФДМ України від 14.11.2001 року № 01-154, який підписано позивачем де він, не зважаючи на те, що Контракт з ним розірвано, вказує про те, що він голова правління ВАТ «Агробудсистема»), позивачем не виконано вимог пункту 2.2.4 Контракту, а саме не подано звіту про результати роботи за 3 квартал 2001 року, також позивач не відзвітувався особисто перед органом приватизації про хід ліквідації кредиторської заборгованості ВАТ «Агробудсистема», як то передбачено 2 абзацом пункту 2.2.4 Контракту. Третій квартал 2001 року закінчився 30 жовтня 2001 року. Також, слід врахувати, що позивач дав відповідь на поставлене питання в судовому засіданні й підтвердив те, що особисто ніколи не звітував. Пунктом 2.2.5 покладено зобов’язання на позивача подавати до РВ ФДМ України документи для проведення фінансово-економічного аналізу діяльності товариства, але станом на 20 листопада таких РВ ФДМ України не повідомляло ФДМ України про надходження таких документів від Позивача, отже можна вважати, що вимоги пункту 2.2.5 також порушено позивачем;

— в судовому засіданні позивач та представник позивача стверджували про те, що Позивач повинен подавати лише один раз на рік доповідь про фінансово-господарську діяльність товариства з пропозиціями щодо його поліпшення, а враховуючи те, що Контракт укладено 01.03.2000 року то вони стверджували, що таку доповідь Позивач повинен подати по закінченні поточного року роботи на посаді голови правління. Але в пункті 2.2.6 покладено зобов’язання на позивача по поданню доповіді про фінансово-господарську діяльність товариства один раз на рік, враховуючи те, що кожного календарного року будь-який суб’єкт господарювання звітується, то в даному випадку пунктом 2.2.6 Контракту покладено зобов’язання на Позивача подати доповідь про фінансово — господарську діяльність товариства один раз на протязі календарного року. Отже, позивачем станом на 28.11.2001 року не виконано зобов’язання, передбачене пунктом 2.2.6 Контракту, а враховуючи його пояснення в судовому засіданні можна взагалі зробити висновок про те, що Позивач мав бажання вчинити дію по поданню доповіді про фінансово-господарську діяльність лише в 2002 році.

— В судовому засіданні позивачу було поставлено питання — чи видавав накази по ВАТ «Агробудсистема» позивач? Позивач відповів, що видавав накази, але не сказав про що то були накази, та взагалі не згадав про те, що на нього покладено зобов’язання передавати Спостережній раді ВАТ по одному примірнику виданих позивачем наказів і розпоряджень, передбачено пунктом 2.2.7 Контракту.

— В судовому засіданні позивачу було поставлено питання — який посадовий оклад у голови правління ВАТ «Агробудсистема», позивач відповів, що його посадовий оклад 370 гривень. Але пунктом 3.1 Контракту чітко визначено, що посадовий оклад голови правління ВАТ «Агробудсистема» встановлено в 250 гривень, що вирахувано відповідно до нормативів КМ України від 19 травня 1999 року № 859.

Все вище перелічене є не що інше, як доказ того, що позивачем не тільки не виконувалися й не виконуються покладені на нього зобов’язання, а й взагалі позивач не знає про що йдеться в самому Контракті, який він підписав 01.03.2000 року.

Також, на засіданні комісії з проведення фінансово економічного аналізу господарської діяльності відкритих акціонерних товариств, 09.08.2001 року після заслухання інформації члена комісії В. Чорноіванова щодо стану приватизації ВАТ «Агробудсистема», було визначено, що при визначенні розміру статутного фонду товариства в процесі приватизації Державної інформаційно-обчислювальної фірми «Агробудсистема» за даними бухгалтерського обліку, за достовірність якого несе відповідальність керівництво товариства, було завищено показник зносу будівель, що становить 88,6%. Таким чином відомості бухгалтерського обліку підприємства недостовірно відображали фактичний технічний стан будинку, розташованого за адресою м. Київ, вул. Рейтерська, 37, що позначилося на заниженні розміру статутного фонду ВАТ «Агробудсистема» та відповідному завищенні розміру частки акцій, які мали бути розміщені на пільгових умовах серед працівників підприємства.

На засіданні комісії з проведення фінансово — економічного аналізу господарської діяльності відкритих акціонерних товариств, 09.08.2001 року слухали інформацію члена комісії Є. Курінного, щодо фінансового стану підприємства за підсумками аналізу фінансової звітності ВАТ «Агробудсистема». Зокрема комісія відмітила ріст кредиторської заборгованості товариства та великі операційні витрати.

За таких обставин комісія вирішила рекомендувати РВ ФДМ України розірвати контракт з позивачем з наступних підстав:

— погіршання фінансового стану ВАТ «Агробудсистема»;

— надання некоректної інформації при визначенні вартості цілісного майнового комплексу ВАТ «Агробудсистема»;

— порушення пункту 3.4 контракту з головою правління ВАТ «Агробудсистема».

В судовому засіданні позивач не зміг спростувати жодну з наведених комісією підстав, та не надав жодного доказу протилежного. Навпаки, представник позивача в судовому засіданні вказав, що на засіданні комісії надав членам комісії дві довіреності на представництво інтересів ВАТ «Агробудсистема» та представництва інтересів позивача та надав копії цих довіреностей суду, але в протоколі засідання чітко відображено, що представник позивача надав комісії довіреність на представництво інтересів ВАТ «Агробудсистема» від 07.05.2001 року № 01-72.

Враховуючи те, що представник позивача в судовому засіданні запевнив суд про те, що він особисто прийшов представляти інтереси позивача на засідання комісії з проведення фінансово-економічного аналізу господарської діяльності відкритих акціонерних товариств, можна також зробити висновок, що позивач не тільки не виконував свої обов’язки, а й взагалі ігнорував будь-які вимоги, встановлені чинним законодавством.

За таких обставин, та враховуючи те, що позивач безпідставно звернувся з позовною заявою до суду, в якій спочатку вимагав поновити його на роботі, потім змінив свою вимогу про поновлення на роботі на вимогу про визнання недійсним Наказу ФДМ України № 1626 від 07.09.2001 року, та поновлення дії контракту з ним, при цьому звертаю увагу суду на те, що позивачем не доведено та не надано жодного доказу порушення його права чи законного інтересу саме наказом ФДМ України від

07.09.2001 року за № 1626, також не доведено та не надано жодного з доказів того, чому саме повинно бути поновлено дію Контракту з ним, ФДМ України просить суд:

— в позові відмовити;

— постановити ухвалу про скасування заборони вчиняти будь-які дії щодо внесення змін до складу органів управління ВАТ Агробудсистема»;

— вийти за межі позовних вимог позивача та враховуючи, що розірвання контракту відбулося, постановити, що позивача звільнено з посиланням на пункт 8 частини першої статті 36 Кодексу законів про працю України.